第一章 以史为鉴：他们踩过的坑，你可千万别再踩一次

第一节 踩上股权地雷，行业巨头也可能出局

不破不立，站在“动态”对立面的，无疑就是“静态”了。没错，我们要破的就是我们更为熟悉的、传统的静态股权分配模式。

所谓静态就是一种恒定、稳定的状态，通俗点讲，就是“不变”。静态的股权分配是指股权一旦划定并分配完成，股权结构就不再轻易变动。

我们接触到的公司，无论是初创公司，还是一些已有较大规模的公司，大多数都还是采用了静态的股权分配方法。常常是，大家决定一起合伙创办一家公司，首先是一起坐下来预先谈好股权分配比例，再去注册一家公司，然后开始创业。

这种方法有什么问题呢？

先来看一个大家耳熟能详的案例——真功夫。

真功夫的股权之争，对商业稍有了解的人可能早就听过了，但是为了讲清楚静态股权的问题，我们再来一起回顾一下。

故事要从1990年开始讲起，那年，东莞开了一家名字为“168甜品屋”的甜品店，老板是一个叫潘宇海的年轻人。1994年，他的姐姐潘敏峰与姐夫蔡达标也一起参与了他的生意，三个人合作开店，创立了“真功夫”品牌，股权比例是潘宇海占50%，蔡达标占25%，潘敏峰占25%。直到2006年，这个比例都没有发生过任何改变。期间，真功夫不仅在全国开了100家直营连锁店，成为中式快餐行业首家突破直营店百店大关的企业，还制定出中国餐饮业内第一套操作规程标准化的《营运手册》，正式成立了企业管理学院。

从2006年到2015年，真功夫也是热闹非凡，但是并不是在开店和发展上，让我们看看在这10年里，真功夫经历了什么。

① 2006年，潘敏峰与蔡达标的婚姻走到了尽头，双方协议离婚，潘敏峰的25%股权转给了蔡达标，真功夫的股权比例就变成了潘宇海、蔡达标双方各占50%。

② 2007年，真功夫发展势头迅猛，在蔡达标的主导下，真功夫引入资本方，公司开始寻找上市的机会。

③ 2009年6月，主导去家族化改革的蔡达标与仍然想保持传统公司治理方式的潘宇海产生了矛盾，蔡达标制定“脱壳计划”，意图实现对真功夫的控制，把潘宇海排除出真功夫。

④ 2009年7月，潘宇海向法院起诉主张股东知情权。

⑤ 2010年2月，广州天河区法院做出判决，认定真功夫拒绝大股东查账违法，要求其将相关账务信息交由会计事务所审计。

⑥ 2010年8月，终审判决维持知情权诉讼的原判，司法审计开始。

⑦ 2010年9月，为打破公司僵局，蔡达标与潘宇海、今日资本签订了《关于真功夫餐饮管理有限公司股权转让及后续事宜之框架协议》及相关附件。

⑧ 2010年11月4日，潘宇海、窦效嫘（潘宇海之妻）向公安部门举报蔡达标涉嫌经济犯罪。

⑨ 2011年3月17日，有关部门对蔡达标等人涉嫌经济犯罪一案开展侦查。

⑩ 2011年4月22日，蔡达标被抓捕。

⑪ 2012年6月1日，窦效嫘起诉蔡达标非法占有、使用公司3600万元的经济纠纷案一审宣判，蔡达标被判10日内返还真功夫3600万元反担保金。

⑫ 2013年，蔡达标向法院起诉主张股东知情权。

⑬ 2014年5月，蔡达标向法院起诉主张股东知情权纠纷胜诉。

⑭ 2014年6月，蔡达标以职务侵占罪、挪用资金罪被判刑14年。

⑮ 2015年12月14日，蔡达标持有的14%真功夫公司股权以2.17亿元底价在广州产权交易所拍卖，最后因无竞买人应价导致流拍，拍卖标的被收回。

梳理完上述真功夫25年发展及“斗争”始末，我们把时间拉到一张图上来看：从成立甜品店到蔡达标与潘敏峰离婚之前的15年里，整个企业内部是风平浪静的，企业也得以快速发展壮大。

从“蔡潘”二人离婚到蔡达标股权流拍的整整十年中，真功夫这个曾经被认为最有希望比肩肯德基、麦当劳的国内快餐品牌，卷入无尽的诉讼纠纷、股权纷争，最终以创始人锒铛入狱而告一段落。从蔡达标股权的流拍，可见真功夫已不复当年的辉煌。

在发展最好的黄金时期，却由于创始人之间不合理的股权分配，导致公司资源内耗，浪费了千载难逢的机会，投资人撤资，上市也失去了希望。这无疑是一个令人唏嘘的故事。

首先，有股权常识的人都会知道，股权对半分会带来不科学的股权结构，可能会引发许多问题，比如两个股东一旦意见不合，公司决策便无法正常进行，从而形成僵局，影响公司的经营发展。真功夫后来的事情果然将这种“可能”演绎出来了。

对半分的股权比例是导致这场闹剧的主要原因，但我们再来复盘一下，这个故事中是否还存在着其他问题呢？

真功夫最开始的时候，无非就是一个餐厅，对于餐厅而言，厨师就是灵魂，这个时候，大厨出身的潘宇海对于真功夫的贡献是很大的；但在“电脑程控蒸汽柜”实现了中式快餐的标准化之后，企业规模越来越大，对厨师的依赖不复当年，而在这个阶段真功夫能够做得越来越大，与蔡达标的市场拓展是分不开的，这个时候，真功夫对潘宇海的依赖却越来越弱，蔡达标的贡献反倒是日益见长。

可以看出，潘宇海和蔡达标对公司的重要程度，在不同阶段是不同的，但是自从蔡达标与潘敏峰离婚之后，他们五五开的股权比例却从来没有变过。

正是由于股权分配与贡献程度不一致，导致一方想要将另一方“挤掉”，但又由于势均力敌的股权持有比例，谁都不能“挤掉”谁，形成了僵局，进而引发一系列连锁反应，最终导致了鱼死网破的结果。

大家看完真功夫的故事，会不会觉得有些熟悉呢？我们是否在创业的时候，也是与合伙人一起谈好了股权比例，然后就不管发展到什么阶段、不管谁做得多还是谁做得少了呢？是不是最初的这个比例，在登记进公司章程后，如果没有第三方的介入，就再也没有人动过修改的念头了？

这就是所谓静态股权的分配模式了。

在潘宇海、蔡达标两个人的心里，是否曾经因为各自的贡献程度不同，却无法匹配相对应的股权而有过困惑，甚至是否曾经尝试调整过，我们不得而知，但故事的结局如上所说，没有科学合理的股权分配模式，公司的发展大概率会受到影响。

麦当劳的故事和真功夫的故事，存在诸多相似之处。当年麦当劳也由于股权的初始分配存在问题，最后在企业发展阶段产生了重大的纠纷。但麦当劳的创始人就没有潘宇海那么幸运了。

麦当劳的创始人麦当劳兄弟留给世界的最大财富，就是麦当劳的快速系统和这个我们耳熟能详的名字，而他们得到的，不是这个庞大的麦当劳帝国，而是区区2000万美元支票，这与今天麦当劳的实际价值相比，可谓九牛一毛。而麦当劳故事中的“蔡达标”，即最终真正把麦当劳发展壮大的雷·克罗克，则名利双收。

关于他们的故事，我们在这里就不详细展开了，推荐一部名字叫《大创业家》的电影，生动地演绎了麦当劳的那一段往事。

其实不管是真功夫，还是麦当劳，二者的故事都为我们指明了在股权分配中的一个误区，或者说得更严重一点就是：一个火坑，如果各位创业者看到了这个火坑，可千万记得绕开，不要往里跳。

这个火坑总结出来就是——你做出的贡献和你的股权无法匹配。

有句话说得好，不要考验人性，因为人性经不起考验。一个好的制度，一定是顺应人性来制定的，这样才可以将人的主观能动性激发出来。想一想，如果我们作为一个公司的合伙人之一，常年为公司奔波劳碌，却由于最初合伙的时候自己谈定的股权比例就只有那么一点，后期不管怎么努力，都不会改变原有的股权比例和地位。如此一来，是不是久而久之，就觉得失去了奋斗的动力？反正自己辛苦赚来的钱，也被大股东分走了大头，甚至还会感慨为什么有的大股东光拿钱却不干活。

初创企业的几个创始人，绝大多数都是由朋友、同学、同事这样的关系发展而来的，“人和”的特点非常突出。这也就让我们必须要把合伙人之间的关系放在第一位，一旦出现了上面的心态，那随之而来的，就只能是信任的丧失，最终面临的是公司散伙、朋友交恶的结局。